麦捷科技(300319)：深圳市鹏信资产评定估计土地房地产估价有限公司关于深圳证券交易所《关于市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查意见

  麦捷科技(300319):深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查意见

  原标题:麦捷科技:深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳证券交易所《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之核查意见

  深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”、“评估师”或“我们”）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）聘请的重大资产重组评估机构，就贵中心《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（创业板审核函【2024】030002号）（以下简称《问询函》）有关问询事项，结合我们在评估过程中发现的问题及采取的措施，我们对其中提及与评估师相关的问题进行了逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。

  《问询函》4．申请文件显示：（1）申请文件显示，本次交易对安可远采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为 11,800.00万元，增值率为 41.59%。截至 2023年 9月 30日，安可远的资产总额较 2022年末增长5,116.45万元，主要系 2023年 4月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企业博罗县泰美荣德皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安可远。（2）安可远的基本的产品为金属软磁材料的研发、生产和销售，下游主要应用领域为新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS电源市场。收益法评估显示，安可远 2024-2028年预测收入保持持续增长态势，年均复合增长率为 14.64%。（3）本次收购安可远 100%股权完成后，上市公司能够自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本。2023年 11月，上市公司与安可远签订了《采购协议书》，上市公司在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列新产品，合同总金额暂估约 1,530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。安可远主要客户惠州市可立克电子有限公司（以下简称可立克）、京泉华（以下简称京泉华）为上市公司子公司金之川的同行业竞争对手。（4）本次对金之川以基础资产法评估结果作为定价依据，金之川全部股东权益价值为 35,522.19万元，增值率为 9.80%。2017年，上市公司收购金之川 67.5%股权时采用收益法评估结果作为定价参考，金之川于评估基准日（2017年 5月 31日）股东全部权益价值的评估值为 33,790万元。

  请上市公司补充披露：（1）截至目前，安可远和金之川 2023年的实际业绩实现情况，是否与评估预测存在比较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（2）安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如否，请披露合理性；（3）收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。

  请上市公司补充说明：（1）本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形；（2）结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来 5年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势；（3）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性；（4）上市公司收购金之川 67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估情况是否存在较大的差别，如是，请说明原因。

  一、截至目前，安可远和金之川 2023年的实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在一定的差异的原因及对本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性 （一）安可远和金之川 2023年的实际业绩实现情况，与评估预测不存在较大差异

  安可远 2023年实现营业收入与预测营业收入基本一致，实现净利润与预测净利润相差-121.88万元，主要为新增资产减值损失的差异，资产减值损失为2023 年第四季度安可远拟拆除改造部分的房屋建筑对应计提的损失，通过调整非经常性损益后与预测口径保持一致的数据对比，安可远实际经营表现较评估预测略好。

  综上，安可远和金之川 2023年的实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异。

  （二）结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性

  通过对比，安可远历史期销售毛利率较同行业可比公司低，但历史期差距逐年缩小，销售毛利率情况有所改善；安可远销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，但安可远销售费用率与管理费用率与同行业可比公司的差距逐年缩小，符合安可远目前所处发展阶段情况，各项财务指标逐年好转。

  安可远各期的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管理费用率高于同行业上市公司，销售费用率和研发费用率略高于同行业可比上市公司。主要由于安可远经营规模尚小，产能利用率不高，收入规模远低于同行业上市公司，导致管理、研发等经营相关固定成本尚无法摊薄，相关费用率高于同行业上市公司。另外，安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要与安可远经营规模较小，且作为非上市公司融资渠道有限、融资困难有关。安可远在日常经营过程中资金流转上存在一定压力，需要通过银行借款、股东借款的形式解决日常资金需求，融资成本较高，因此财务费用率比同行业可比上市公司高。

  综合上述数据对比可知，安可远历史经营销售毛利率较同行业可比公司低且销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，相比国外大型企业和国内上市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱，随着安可远产能利用率及经营业绩的提升，其对应销售费用率与管理费用率仍存在较大的优化空间，销售毛利率与盈利能力仍存在较大的提升空间，其业务发展具有较大的发展空间及发展潜力。

  二、安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是不是一致，如否，请披露合理性

  （一）安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

  安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致；

  Changsung Corp.（韩国昌星），1980 年成立于韩国，主要从事合金粉末、 铁硅磁粉芯的研发、生产，在金属粉 末、金属合金磁粉芯、复合金属带、 导电浆料、吸波材料、散热材料、粉 末冶金等领域具有一定的技术实力和 竞争力。

  Magnetics（美磁），1949 年成立于美 国，总部位于美国宾夕法尼亚州匹兹 堡，是世界上为电子行业中提供元件 和材料的主要供应商。该公司产品主 要应用于电信、航空、军事、计算 机、医疗及其它电子行业的扼流圈、 电感器、滤波器、变压器以及其他电 子系统。

  深圳市铂科新材料股份有限公司（股 票简称：铂科新材，股票代码： 300811），成立于 2009 年，主要从 事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关 电感元件产品的研发、生产和销售。

  浙江东睦科达磁电有限公司，成立于 2000 年，主要从事合金粉末、铁粉 芯、合金磁粉芯的研发、生产和销 售，是国内主要的软磁金属磁粉芯供 应商之一，其于 2014 年 11 月成为东 睦新材料集团股份有限公司（股票简 称：东睦股份，股票代码：600114） 控股子公司。

  南京新康达磁业股份有限公司成立于 1999 年，主要从事锰锌铁氧体材料、 锰锌铁氧体磁芯、金属磁粉芯材料、 金属磁粉芯等磁性材料的研发、生产 和销售。

  天通控股股份有限公司（股票简称：天通股份，股票代码：600330）成立

  于 1984 年，主要从事磁性材料、LED 晶体材料和光伏电池组件三大电子功 能材料的科研、制造、销售。

  横店集团东磁股份有限公司成立于 1999 年，（股票简称：横店东磁，股 票代码：002056），主要从事磁性材 料系列产品、太阳能光伏系列产品和新能源动力电池等产品的研发、生产 和销售。产品销售覆盖欧洲、美洲、 韩国、日本、东南亚等 60 多个国家 和地区。

  中钢天源股份有限公司（股票简称：中钢天源，股票代码：002057），成 立于 2002年，主要从事检验检测科技 服务业、磁性材料及器件产业。拥有 较完善的磁性材料产业链，致力打造 一流磁性材料综合供应商，主营产品 及服务包括检验检测服务和稀土永磁 器件、永磁器件、软磁材料及器件 等。

  安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

  经与安可远管理层访谈了解，铂科新材为其主要竞争对手。根据 Beta各参数对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调整 Beta各参数天通股份与铂科新材差异较大，故未选用天通股份；在计算 Beta时若存在多个可比上市公司，一般需要选取 4家可比上市公司计算 Beta值，故评估计算 Beta值时选择了同行业的东睦股份及中钢天源。

  （二）金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

  金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司为：

  深圳顺络电子股份有限公司（股票简称：顺 络电子，股票代码：002138）成立于 2000 年，主要从事新型电子元器件的研发、设 计、生产和销售，主要产品包括磁性器件、 微波器件、传感与敏感器件及精密陶瓷。

  深圳可立克科技股份有限公司（股票简称：可立克，股票代码：002782）成立于 2004 年，主要从事开关电源、磁性器件的研发、 生产和销售。磁性器件产品包括光伏逆变电 感、大功率逆变电感、PFC电感、滤波电 感、整流电感、谐振电感、输出电感和贴片 电感。

  深圳市京泉华科技股份有限公司（股票简 称：京泉华，股票代码：002885）成立于 1996年，主要从事磁性元件、电源类产品的 研发、生产和销售。主要产品包括磁性元 件、电源、特种变压器。

  东莞铭普光磁股份有限公司（股票简称：铭 普光磁，股票代码：002902）成立于 2008 年，主要从事磁性元器件、光通信产品、各 类电源产品等研发、生产及销售。主要产品 包括通信磁性元器件、通信光电部件、通信 供电系统设备及通信电源。

  金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

  经与金之川管理层访谈了解，可立克为其主要竞争对手。根据 Beta各参数对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调整Beta各参数伊戈尔均与可立克差异较大，故未选用伊戈尔；在计算 Beta时若存在多个可比上市公司，一般需要选取 4家可比上市公司计算 Beta值，故评估计算 Beta值时选择了同行业的顺络电子及铭普光磁。

  三、收益法评估过程中对安可远的运用资金预测、运用资金增加额的具体测算过程、依据及合理性

  营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营运资金净增加额为：

  根据同花顺iFinD数据，安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据如下：

  本次评估，结合上述并购整合方案、安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。

  本次评估基准日为 2023年 9月 30日，鉴于并购整合计划的实施需要一定时间的过段，本次评估对于安可远 2023年 10-12月营运资金主要基于其自身2022年度周转水平进行预测，对于 2023年后营运资金主要参照麦捷科技并购整合方案及安可远同行可比公司近 3年平均周转天数数据进行预测，因安可远尚处于成长发展阶段且被并购前为中小型民营企业，在同行业市场上的影响力有限，并入上市公司后，将借助上市公司资源进行整合升级，故在过渡期后其经营周转参照同行业能够比上市公司平均周转水平进行预测总体是合理的。（未完）