证券代码：688005证券简称：容百科技公告编号：2023-085宁波容百新能源科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2.重要内容提示：本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计81人，可解除限售的第一类限制性股票数量为33,720股，占目前公司股本总额484,268,287股的0.0070%。
3.本次限制性股票在有关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
4.宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）于2023年10月25日召开的第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会依据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2020年第一次临时股东大会的批准和授权，认为2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：一、已履行的决策程序和信息公开披露情况1、2020年10月28日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6.同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项做核实并出具了相关核查意见。
7.2、2020年11月26日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-044），受公司其他独立董事的委托，独立董事姜慧女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的《关于及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。
8.3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。
10.2020年12月7日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-47）。
11.4、2020年12月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
12.2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-049）。
13.5、2020年12月14日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
14.企业独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
15.6、2021年7月5日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
16.公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年7月22日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》，同意将2020年限制性股票激励计划预留授予对象由65人调整为135人。
8、2022年6月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》、《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
9、2023年3月28日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10、2023年6月28日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
11、2023年10月25日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、2020年激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明（一）2020年激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个限售期已届满根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授预留授予第一类限制性股票授予登记完成之日起24个月为第二个限售期。
在满足相关解除限售条件的情况下，预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
公司2020年激励计划预留授予部分第一类限制性股票的登记完成日为2021年9月17日，预留授予的第一类限制性股票第二个限售期已于2023年9月16日届满。
（二）2020年激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明公司预留授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划》规定第二个解除限售期的各项解除限售条件：序号解除限售条件成就情况说明1公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律和法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
2激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足解1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
3公司层面业绩考核要求：本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，其中预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标为：2022年净利润达到5.5亿元；或2022年下半年任意连续二十个交易日收盘价市值的算术平均数达到400亿元。
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。
公司层面业绩考核情况：依据公司2022年年度报告，公司2022年扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的纯利润是1,316,756,769.65元，剔除本次及其他激励计划股份支付成本后高于业绩考核要求，净利润指标达成，解除限售条件成就。
4个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考核按公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。
个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：考评结果（A）90分及以上90-70分70分以下个人系数（N）100%（A/0.9）%0%若各年度公司层面业绩考核条件达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人系数（N）×个人当年计划解除限售额度个人层面绩效考核情况：依据公司现行薪酬与考核制度，对满足解除限售的81名激励对象进行个人层面绩效考评。
考核结果：90分及以上的激励对象10名，个人系数均为100%；考核结果在70-90分的激励对象有71名，个人系数取值根据公式N=（A/0.9）%计算得出。
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票的第二个限售期已届满，81名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，依据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对预留授予部分符合解除限售条件的81名激励对象第二个解除限售期共计33,720股第一类限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售的详细情况1、授予日：2021年7月5日2、登记日：2021年9月17日3、解除限售数量：33,720股4、解除限售人数：81人5、激励对象名单及解除限售情况序号姓名国籍职务获授的第一类限制性股票数量（股）本次可解除限售的限制性股票数量（股）剩余未解除限售的限制性股票数量（股）1田千里中国财务负责人9,1162,2702,735董事会认为需要激励的其他人员（80人）111,76631,45033,534合计120,88233,72036,269公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律和法规、业务规则、细则等相关规定。
四、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020年激励计划》）及其他法律和法规和规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《2020年激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
本次解除限售事项董事会已经公司2020年第一次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。
因此，我们赞同公司按照相关规定办理《2020年激励计划》预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关法律法规及公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售的条件已经成就，监事会同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
六、法律意见书结论性意见国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销及作废的依据、原因、价格、资产金额来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：容百科技2020年股权激励计划第一类限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次解除限售及归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息公开披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件1、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；2、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；3、宁波容百新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；4、国浩律师（上海）事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划解除限售条件成就和回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
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