本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易简要内容：（1）公司拟向控制股权的人开办的职校出租厂房、出售一批设备。三年厂房租金为231.01万元，出售设备按评估价为151.20万元；（2）公司拟与控制股权的人的孙公司签订《企业数据智能化建设服务协议》，协议金额460.00万元。前述关联交易合计金额842.21万元。
●本次事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月公司与同一关联人（按关联方合并口径统计）进行的关联交易总金额为5750.30万元，其中4,683.48万元为公司以自有资金向控制股权的人旗下子公司购买1宗土地发生的交易，该事项经第五届董事会第三十四次会议审议通过。与不同关联人进行的交易类别相关的交易0次。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的控制股权的人福达控股集团有限公司（以下简称“福达集团”）开办的民办非企业桂林市福达职业培训学校（以下简称“福达职校”）为培育更多优秀的技能人才，逐步的提升技能工人队伍素质，拟向公司租用厂房、购买一批设备用于学校进行实操课程教学。鉴于公司有闲置的厂房及一批闲置设备，为优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率，公司拟向福达职校出租厂房和出售设备。详细情况为：
1、关于公司向福达职校出租厂房事项：出租建筑面积为3,565平方米厂房，自2023年7月起出租，租赁时间暂定三年。年租金为77.00万元，三年租金合计为人民币231.01万元。
2、关于公司及全资子公司向福达职校出售设备事项：共计出售77台（套）设备。具有执业证券、期货相关业务评估资格的中京民信(北京)资产评估有限公司对前述设备使用权进行了评估，本次交易的设备账面价值143.00万元，评估价格151.20万元，评估值较账面值增值8.20万元，增值率5.74%。经双方协商确定以评估价格151.20万元作为本次交易的成交价格。
交易方福达职校为公司控制股权的人开办的民办非企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为满足公司经营管理与业务发展需要，推进公司数智化战略布局落地，公司拟与玉林福达香料交易数字科技有限公司（以下简称“福达数科”）签订《企业数据智能化建设服务协议》，合同金额460.00万元。由福达数科为企业来提供企业数据智能化建设服务，包括轻量化企业数据中台系统及数仓模型开发、大数据平台部署及数据中台实施、供应链协同系统建设、运营指挥中心（一期）建设、并提供企业大数据及数据智能化体系建设咨询服务。具体智能化建设服务内容如下：
轻量化企业数据中台系统及数仓模型开发基本功能模块包括：数据资产管理、数据分析任务管理、数据仓库管理、数据指标标准化、数据规范管理、数据安全管理、元数据管理、任务监控、数据资产定义备份管理。同时，还包含数仓模型设计与开发工作，主要内容有：元数据地图建设、数仓多层模型设计、数仓多层模型开发、实时数据采集分析能力建设、BI分析能力建设等；该项目建立轻量级企业中台，满足企业分散在各个业务系统的数据资源统一管理、汇聚、分析的业务诉求，消除企业数据孤岛，实现跨系统、跨业务线、跨部门间的数据打通、数据标准统一化，更有效地建立起企业数据资产体系。通过数据仓库模型化建设，实现企业数据的标准化，为后续建立企业统一的数据指标体系，提供平台和模型支撑，成为企业数据智能化的核心底座平台，加速企业智能化项目进程。
大数据平台部署及数据中台实施内容有：平台服务器规划及实施、大数据平台建设、轻量化企业数据中台实施、数据中台建设方案和规范建设、数据对外服务；该项目通过部署建立大数据平台，实现轻量级数据中台及企业数据仓库快速落地，为业务线的数据分析挖掘工作提供平台性支持。
供应链协同系统基本功能模块包括：内部订单状态管理、装机计划管理、库存管理、供应链协同分析等功能模块，以及需求调研、数据对接、数据接入服务、数据清洗实施服务、数据融合实施服务；该项目通过数据分析和挖掘提供供应链决策支持，实现供应链各环节的协同管理和优化，提高内部订单的执行效率和准确性，优化装机计划和库存管理，提升供应链的协同能力，为公司可以提供更高效的供应链协同服务。
运营指挥中心（一期）建设内容有：多源数据清洗整合、经营指标梳理及制定、系统原型设计、经营分析模型设计与开发、全局经营驾驶舱开发、业务线经营分析、系统实施上线；该项目旨在提升企业的经营管理上的水准和决策效果，通过多源数据的整合和分析，提供准确的经营指标和洞察，帮企业高效运营、降低风险、提升竞争力，实现持续增长和可持续发展。
企业大数据及数据智能化体系建设咨询服务包括：企业大数据及数据智能化体系建设咨询服务包括：企业数据智能化方案咨询与规划、BigData &AI智能方案咨询、运营智能化咨询、人机一体化智能系统蓝图方案评审与咨询、IT数字化技术方案评审与咨询、数智化系统建设方案咨询等；并定期提供业界数据智能化培训分享，包括：业界大数据技术应用案例专题分享、企业数据安全专题分享、业界AI技术应用专题分享。该项目通过开展上述咨询服务，帮企业制定合适的数据智能化建设方案和技术方案，引入外部优秀的技术方案及场景，激发企业内部创新思维，推动企业的高效的数据智能化转型，提升企业经营和运营效率，促进企业降本增效。
交易方福达数科为公司控制股权的人的孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月与同一关联人发生交易或与不同关联人进行交易类别相关的情况
除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人（按关联方合并口径统计）发生关联交易金额为人民币5,750.30万元，连同本次的关联交易842.21万元，累计金额为6,592.51万元。与不同关联人进行的交易类别相关的交易0次。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易在董事会审批范围内，不需经股东大会审议。
关联方福达职校不是失信被执行人。福达职校隶属于福达集团，于2022年8月3日正式成立，是桂林市获批的首家企业内开办的职业培训学校。学校目前开设有车工、磨工、钳工、铣工、锻造工五个职业培训工种。学校是桂林福达工匠学校及自治区高技能人才培训基地的建设实施单位。学校拥有专职教师10名，企业内部、高校及行业兼职教师资源100多名。学校旨在培育更多优秀的技能人才，逐步的提升技能工人队伍素质，加速产业落地，创新行业发展。
住所：广西壮族自治区玉林市陆川县珊罗镇民主南路西侧（玉林福达农产品冷链物流园）香料展厅101商铺
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；企业管理等。
关联方福达数科不是失信被执行人。福达数科是控制股权的人福达集团的孙公司，与公司受同一实际控制人控制，福达集团和桂林德和投资有限公司实际控制人均为黎福超。股权结构如下：
本次出租厂房位于桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧，是公司钢架结构厂房，出租的面积为3565平方米。
本次出租的厂房权属一直为公司合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次出租厂房的单价，在参照市场行情报价的基础上，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，经双方平等协商确定，出租单价与公司出租给桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司厂房的单价一致。
公司（含全资子公司）所拥有的共77台（套）机器类设备。包括：加工中心、数控车床、数控钻床、普通磨床、钻床、铣床、车床、油压机及硬度计等设备。
本次交易标的权属一直为公司（含全资子公司）合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据中京民信（北京）资产评定估计有限公司为公司出具的《桂林福达股份有限公司拟转让资产涉及的桂林福达股份有限公司等5家公司部分固定资产价值资产评定估计报告》（京信评报字（2023）第277号），截至资产评定估计基准日2023年6月30日，资产的具体评估方法如下：
根据《资产评估执业准则一一机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用适当的方法。
市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例作比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的门槛是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法做评估时，被评估资产一定要有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投入资金的人在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于接着使用状态或被假定处于接着使用状态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用成本法。
设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。成本法的基本计算公式为：
设备的重置成本一般来说包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切直接费用和合理的间接费用，如：设备购置费（设备出厂价）、运杂费、安装调试费、设备基础费等。
在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安装调试费等费用则不再重复计算。
评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期的价格资料（2023年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的价格信息（阿里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格可能的浮动因素，经适当调整确定重置成本；对于目前市场上已不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在最大限度地考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。
运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，一般会用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：
被评估单位为增值税一般纳税企业，根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》财税[2019]39号的相关规定，购进的生产设备可抵扣进项税。计算公式如下：
对于一般设备，主要指价值相比来说较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备多为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再单独计算。其重置成本计算公式如下：
a、对于重要的机器设备，按照观察法（即勘查打分法）确定的成新率，结合使用年数的限制法确定的成新率综合确定。
观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。
年限法确定成新率权重为40%，观察法确定的成新率权重为60%。其中年限法成新率计算公式如下：
式中“尚可使用年数的限制”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年数的限制”取值为正数。
b、对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
当设备的技术状况严重偏离，造成实际的成新率与年限法成新率差异较大时，按照下式计算成新率：
经过全面清查桂林福达股份有限公司本次实际评估的固定资产-机器设备77台（套）。其评估结果如下表：
在实施了上述资产评定估计程序和方法后，我们的评估结论是：在约定的评估目的下，在资产原地持续使用等假设条件下，桂林福达股份有限公司拟核实部分资产于评估基准日2023年6月30日所表现的市场价值为151.20万元（不含税）。评估值较账面值增值8.20万元，增值率5.74%。
本次委托的设备类评估原值增值率为0.34%，评估净值增值率为5.74%。
原值增值的主要是原材料和大宗金属材料价格持续上涨，以及人力成本上长升等因素，因此导致重置成本增加，所以评估原值增值。
评估净值增值率为5.74%。评估净值增值主要是有34台(套）超折旧年限设备尚可作为培训教学使用，另外评估企业固定资产折旧与评估考虑的年限率折旧有差异，所以评估净值增值。
由福达数科为企业来提供企业数据智能化建设服务，包括轻量化企业数据中台系统及数仓模型开发、大数据平台部署及数据中台实施、供应链协同系统建设、运营指挥中心（一期）建设、并提供企业大数据及数据智能化体系建设咨询服务。
本次关联交易严格遵守了国家相关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。公司同时对多家供应商进行招标比价，根据项目所需工时及人天单价测算，定价方式符合软件开发服务业务的定价规则，人天单价合乎行业收费标准，关联交易定价公允，结算条件合理。
1、甲方租赁给乙方的厂房建筑面积为3565平方米，厂房为钢架结构。租赁期限三年，三年厂房租金合计为231.01万元。
2、租金按月度支付，甲方每月15日前开具全额增值税发票，乙方收到发票后在下月5日前以银行转账方式支付租金。
3、房屋租赁期间，甲、乙双方都应遵守国家的法律和法规，不得利用房屋出租进行非法活动。房屋租赁期满后，甲方如继续出租该房屋时，乙方享有优先权；如期满后不再出租，乙方应如期搬迁，否则由此造成一切损失和后果，都由乙方承担。
4、凡有关本合同或因执行本合同而发生的一切争议，包括就合同的存续、效力或终止而产生的争议，均应由双方友好协商解决。若任意一方认为该争议无法通过协商解决的，则向甲方所在地人民法院提起诉讼裁定。
甲方名下77台（套）设备。包括：加工中心、数控车床、数控钻床、普通磨床、钻床、铣床、车床、油压机及硬度计等设备。
根据中京民信(北京)资产评定估计有限公司出具的《桂林福达股份有限公司拟转让资产涉及的桂林福达股份有限公司等5家公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2023）第277号），本次交易的设备评估价格为人民币151.20万元。经双方协商确定以评估价格人民币151.20万元作为本次交易的成交价格。本次转让的增值税、附加税、印花税等相关税费依照国家有关规定执行，各自负担相应税费。
本协议生效之日起10日内，乙方以银行转账方式向甲方付清全部转让价款。甲方于收到转让款15日内向乙方移交出让的设备并开具全额增值税发票。实际移交完成之日即为本协议交割日。
凡有关本合同或因执行本合同而发生的一切争议，包括就合同的存续、效力或终止而产生的争议，均应由双方友好协商解决。若任意一方认为该争议无法通过协商解决的，则向甲方所在地人民法院提起诉讼裁定。
1、服务内容：由乙方为甲方提供综合大数据智能化技术服务，1包括轻量化企业数据中台系统及数仓模型开发、2大数据平台部署及数据中台实施、3供应链协同系统建设、4运营指挥中心（一期）建设、5并提供企业大数据及数据智能化体系建设咨询服务。
（1）本合同生效后，甲方向乙方支付总合同费用的30%，即人民币138万元。
（2）服务内容1至4项剩余合同金额70%，即人民币280万元按开发进度分阶段付款方式：1）乙方在各项目设计原型验收后支付相应项目开发费用的20%，即人民币80万元；2）乙方在各项目开发完成并上线验收后支付相应项目开发费用的40%，即人民币160万元；3）乙方在各项目试运行结束并终验收完成后支付相应项目开发费用的10%，即人民币40万元。
（3）服务内容5剩余合同金额70%，即人民币42万元的分阶段付款情况：1）在项目1至4项试运行结束并验收完成后支付相应咨询服务费用的60%，即人民币36万元；2）在2024年12月31日前支付10%，即人民币6万元。
（1）甲方不能按时支付本合同项下相关费用的，乙方有权要求甲方，每延迟1日，甲方按照逾期支付费用项总和万分之三的标准向乙方支付违约金，违约金最高不超过本合同总金额。甲方迟延付款的，乙方有权中止交付各子项目系统和提供服务，且相应顺延各子项目系统和服务的交付时间。
（2）乙方不能按时交付符合验收标准的本合同项下各子项目系统的，甲方有权要求乙方，每延迟1日，乙方按照逾期交付费用项总和万分之三的标准向甲方支付违约金，违约金合计最高不超过本合同总金额。乙方迟延交付的，甲方有权中止交付各子项目相应的款项。
（3）由于甲方未能提供运行所需环境、组织配合不力等甲方原因导致交付延迟的，交付期限顺延且乙方不承担任何违约责任。
（4）甲乙双方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应及时向其他方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关证明以后，根据具体情况可部分或全部免于承担违约责任。
（5）因甲方原因发生合同解除的，双方应于合同解除时核算乙方已经完成的工作量，甲方按照乙方实际完成的工作量支付合理费用；因乙方原因发生合同解除的，甲方不对乙方未达成交付成果的工作量支付任何费用。
（1）本项目开发建设的项目系统及成果，包括甲方、乙方为项目提供的创意、方案或商业计划等材料，其知识产权归甲、乙双方共同拥有。甲方或乙方有权独立对第三方授权使用。
（2）基于该项目中的技术成果，甲方或者乙方有权独立研发新产品，新产品的知识产权归其研发方独立所有。
7、争议解决：本合同项下任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。
本次公司出租的厂房及设备处于闲置状态，本次交易是在确保公司能正常经营的前提下进行的，不会影响公司其他业务的开展，也不会影响公司的日常经营运作。出租闲置厂房、出售闲置设备有利于盘活公司存量资产，提高公司资产使用效率，降低财务成本，出租房产能够获取较为稳定的租金收入，出售设备利于资金回流。
本次出租厂房价格在参照市场价格的基础上，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，经双方平等协商确定。本次出租厂房的单价，与公司出租给桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司厂房的单价一致。出售设备价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定。上述交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。出售资产的关联交易为偶发性关联交易。本次关联交易预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
公司十四五规划经营方针围绕“数字化管理、高效率运行、高质量发展”展开，公司将大力推动数字化管理的实施，全面搭建5G网络，并在此基础上推进实施MES、WMS、PLM、SRM等设备互联互通等数字化应用，启动智慧园区建设，运用新技术、新模式，实现全系统互联互通，以及全公司数字化、网络化、智能化的高效管理，做好智能制造项目的实施，助力公司新型智慧工厂建设，通过数字化的管理实现劳动生产率大幅度提升。
福达数科聚焦于大数据平台及大数据智能化体系技术服务，专注于通过大数据智能实现企业效率提升、降低产业链成本、提升业务过程的智能化水平。其核心技术团队拥有深厚的大数据智能化技术沉淀和丰富的项目经验积累。福达数科为公司提供综合大数据智能化技术服务，有利于全方位提升公司智能化经营管控能力，有利于公司降本增效、挖潜提速，快速提升公司运营效率，将公司数智化战略布局落到实处，符合公司发展战略。
本次关联交易严格遵守了国家相关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。公司同时对多家供应商进行招标比价，根据项目所需工时及人天单价测算，定价方式符合软件开发服务业务的定价规则，人天单价符合行业收费标准，关联交易定价公允，结算条件合理。本次关联交易预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
公司于2023年7月26日召开公司第六届董事会第四次会议，应参加会议9人，实际参会9人，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司关联交易的议案》。关联董事黎福超、吕桂莲、黎宾对本议案回避表决。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见：独立董事认为，（1）公司本次出租闲置厂房、出售闲置设备有利于提高公司资产使用效率，降低公司运营成本。出租厂房的单价参考市场价，并与出租给第三方单价一致，出售的设备价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；（2）公司本次与福达数科签订《企业数据智能化建设服务协议》有利于公司推进公司数智化工作，快速提升公司运营效率，推动公司高质量发展，符合公司发展战略。交易价格参照同类合同类比评估，定价方式符合软件开发服务业务的定价规则，符合行业收费标准，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关法律法规回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司就公司关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见：
1、本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定的要求。
2、本次关联交易定价公允合理，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年7月26日在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议通知已于2023年7月21日通过电子邮件、电话方式发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中通过通讯方式表决的董事4名，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的公告《福达股份关于公司为合资公司提供关联担保的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需2023年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的公告《福达股份关于公司关联交易的公告》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的公告《福达股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的公告《福达股份关于公司召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年7月26日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2023年7月21日发出。本次会议由公司监事会主席王锦明先生召集并主持，应出席本次会议的监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。
监事会意见如下：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,不会影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的情况，保证了公司全体股东的利益。监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
上述议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，详见2023年7月27日在上海证券交易所网站（）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。
公司将于2023年第一次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（）登载相关会议材料。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司证券部
（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月11日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（以下简称“福达阿尔芬”）
●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额：公司为合资公司福达阿尔芬提供人民币1,000万元贷款的全额担保。福达阿尔芬另一股东Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH（以下简称“ALFING”）承担50%份额暨额度为人民币500万元贷款的担保。截止本公告日，公司为福达阿尔芬提供担保的贷款余额为7,583.33万元。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）与ALFING共同出资设立了福达阿尔芬，各持有其50%股权。现福达阿尔芬因生产经营需要，拟向中国民生银行桂林分行申请新增加贷款人民币1,000万元。公司及ALFING拟共同为福达阿尔芬该笔贷款提供人民币1,000万元担保，本担保应由股东双方按比例承担担保额度，但因ALFING为国外企业，在国内办理担保手续繁琐复杂。经双方协商，同意由公司为福达阿尔芬提供1,000万元人民币的全额担保，再由ALFING与公司签订担保分摊协议，承诺为本次担保的50%份额暨额度为人民币500万元进行担保。2023年7月21日，ALFING与公司就本担保事项签订了《担保分摊协议》。此项担保由福达阿尔芬方提供反担保。
因福达阿尔芬为公司关联法人，本次担保构成关联担保。本次担保的担保方式为连带责任保证。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项，授权公司经营层具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
公司2023年7月26日召开第六届董事会第四次会议对上述担保事项进行审议，会议应参会董事9人，实际参会9人，关联董事黎福超、吕桂莲、张海涛、黎宾回避表决，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于向合资公司提供关联担保的议案》，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。本事项尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
福达阿尔芬为公司与ALFING共同设立的合资公司，公司及ALFING各持有其50%股权，该公司基本信息如下：
经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。
上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审核通过后签署相关协议并实施。
鉴于甲方为丙方向银行融资提供了担保，同时乙方按照持股比例与甲方签订了《分摊担保协议》，为保障甲、乙双方担保债权的实现，丙方以同等金额设备担保方式为甲、乙双方提供反担保。
丙方反担保的主债权为甲方向债权人承担担保责任以及乙方按照《担保分摊协议》的约定分摊了甲方承担的担保责任后，甲乙双方对丙方享有的追偿权，反担保的主债权最高不超过人民币9100万元。
丙方以其自有的账目价值金额相当于人民币9,100万元的部分设备设定抵押担保。
甲、乙双方因承担担保及担保分摊责任而实际支付的全部款项（包括但不限于贷款本金、利息、罚息、违约金等以及债权人为实现债权而产生的全部费用）、为实现追偿权而支付的费用（包括但不限于催收费、律师费、诉讼费、保全费、公证费、公告费、差旅费、执行费等）。
自本协议生效之日，反担保的保证期间为自甲方向债权人履行全部或部分担保责任以及乙方对该等责任予以分摊之日起的3年内。丙方承担保证责任的方式为连带责任保证。
本次对外担保事项是为满足合资公司福达阿尔芬的经营及业务发展资金需求，保障其经营业务的正常开展，福达阿尔芬资产状况良好，生产经营情况正常，具有较好的业务发展前景，具备债务偿还能力。公司按投资比例向其提供担保的风险可控，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响。在实施过程中，公司将积极加强与福达阿尔芬沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。
董事会认为，福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，且在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要环节上治理与风控健全完善，公司按投资比例向其提供担保的风险可控，本次关联担保不存在损害公司及股东的利益的情形。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。同意上述贷款担保事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。独立董事认为，为保证福达阿尔芬经营及业务发展资金需求，保障其经营业务的正常开展，公司按投资比例为其提供担保没有损害上市公司利益，另一股东也按照持股比例对贷款项下的债务承担连带担保责任，且福达阿尔芬提供反担保。鉴于福达阿尔芬不存在银行贷款逾期情形、具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保风险总体可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次担保事项构成关联担保，关联董事已回避表决，符合有关法规的规定，我们同意公司本次对福达阿尔芬提供担保的事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，扣除已履行到期的担保，公司对全资子公司的实际担保的贷款余额为人民币67,183.78万元，占公司最近一期经审计净资产的28.21%；公司为合资公司福达阿尔芬实际担保的贷款余额为人民币7,583.33万元，占公司最近一期经审计净资产的3.18%。
综上，公司累计对外担保余额为人民币74,767.12万元，合计占公司最近一期经审计净资产的31.40%，公司不存在逾期担保的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司将使用不超过人民币7,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，临时补充流动资金使用期限均自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1663号）的核准，公司于2021年6月非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金净额为人民币28,307.15万元, 该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]第230Z0143号《验资报告》验证。
公司按照相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并于2021年7月12日与相关银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年5月，鉴于募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”，公司按照相关规定重新设立募集资金专户，并于2022年5月20日与相关保荐机构及银行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2022年7月13日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币27,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，其中：（1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金7,000万元临时补充流动资金；（2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金。上述临时补充流动资金使用期限均自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为人民币27,000万元。
截止2023年7月12日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币27,000万元全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《福达股份关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2023-044）。
截至2023年6月30日，公司2020年非公开发行股票现有募集资金投资项目具体情况如下：
截至2023年6月30日止，公司2020年非公开募集资金累计使用12,114.57万元。
截至2023年7月12日止，公司募集资金账户可用余额合计为15,906.13万元（含已产生的利息及支付的手续费）。
截至2023年6月30日止，公司2015年非公开募集资金累计使用105,685.36万元，募集资金账户可用余额合计为1,223.54万元（含已产生的利息及支付的手续费）。为不影响2015年非公开募集资金项目投资计划的正常进行，本次暂不使用2015年募集资金补充流动资金。
为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司业绩，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用2020年非公开发行股票募集资金不超过7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。
公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次借出的闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增加投资时，公司会及时将使用的资金归还至募集资金专户，以确保项目实施进度。同时，公司不会通过直接或间接安排将使用的募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。
公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和本公司《募集资金管理制度》等相关规定使用该资金。
公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设及其他损害股东利益的情形。公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司和股东的利益，公司履行了必要的审批程序，相关程序合法合规。因此，同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,不会影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的情况，保证了公司全体股东的利益。监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
作为福达股份非公开发行的保荐机构，国泰君安对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项做了审慎核查，认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件中关于募集资金使用的相关规定。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，不影响募集资金资本预算的正常进行，符合全体股东的利益。
3、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。